💥KHI NÀO MỘT GIAO DỊCH DÂN SỰ BỊ TUYÊN VÔ HIỆU DO GIẢ TẠO?
Không ít trường hợp các bên lập một hợp đồng không phản ánh đúng ý chí thực sự của mình nhằm che giấu một giao dịch khác, giảm nghĩa vụ thuế hoặc trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ với người thứ ba. Loại giao dịch này tiềm ẩn rủi ro pháp lý rất lớn, bởi pháp luật dân sự Việt Nam có cơ chế riêng để vô hiệu hóa các giao dịch được xác lập một cách giả tạo. Vậy khi nào một giao dịch dân sự bị coi là giả tạo và hậu quả pháp lý ra sao?
✅1. Xác định giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
Theo Điều 124 Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS), giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo được quy định trong hai trường hợp:
Trường hợp thứ nhất: giả tạo để che giấu giao dịch khác: khoản 1 Điều 124 BLDS 2015 quy định “khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan”.
Ví dụ, các bên thực tế thỏa thuận mua bán nhà nhưng lại lập hợp đồng tặng cho nhằm che giấu việc mua bán hoặc giảm nghĩa vụ thuế. Trong trường hợp này, hợp đồng tặng cho có thể bị xác định là giao dịch giả tạo; còn hợp đồng mua bán bị che giấu chỉ có hiệu lực nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật về chủ thể, ý chí, mục đích, nội dung và hình thức.
Trường hợp thứ hai: giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba: khoản 2 Điều 124 BLDS 2015 quy định “trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu”. Trong trường hợp này, các bên thường không thực sự mong muốn chuyển giao quyền hoặc lợi ích như nội dung hợp đồng thể hiện. Họ lập giao dịch trên danh nghĩa nhằm làm cho tài sản có vẻ đã được chuyển sang người khác, từ đó gây khó khăn cho việc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ hoặc xử lý tài sản.
Ví dụ, ông B đang có khoản nợ đến hạn với ngân hàng. Để tránh việc tài sản bị xử lý, ông B và người thân lập hợp đồng tặng cho căn nhà nhưng thực tế không bàn giao nhà, không chuyển quyền kiểm soát tài sản và vẫn thỏa thuận ngầm rằng căn nhà tiếp tục thuộc quyền quản lý, sử dụng của ông B. Nếu có đủ căn cứ chứng minh sự thống nhất ý chí này và mục đích của hợp đồng là trốn tránh nghĩa vụ với ngân hàng, hợp đồng tặng cho có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu theo khoản 2 Điều 124 BLDS. Tuy nhiên, nếu ông B thực sự tặng cho căn nhà, người thân thực sự nhận và quản lý tài sản, thì giao dịch này không đương nhiên là giao dịch giả tạo. Khi đó, việc giao dịch có bị xử lý theo căn cứ pháp lý khác hay không phải được xem xét dựa trên bản chất giao dịch, thời điểm phát sinh nghĩa vụ và quy định pháp luật có liên quan.
Điểm khác biệt căn bản của giao dịch giả tạo so với các dạng giao dịch vô hiệu khác (do nhầm lẫn, do bị lừa dối, đe dọa) là: giao dịch giả tạo không xuất phát từ sự thiếu hiểu biết hay lỗi trong nhận thức, mà do các bên cố ý, thống nhất ý chí tạo dựng một giao dịch “bề ngoài” không phản ánh đúng ý chí thực sự của mình, nhằm một mục đích khác. Tuy nhiên, Tòa án thường phải xem xét tổng thể ý chí của các bên và quá trình thực hiện giao dịch, không chỉ căn cứ vào tên gọi hoặc hình thức của hợp đồng.
Một số tình tiết có thể được xem xét gồm:
● Nội dung hợp đồng không phù hợp với giao dịch thực tế giữa các bên;
● Các bên không thực hiện việc thanh toán, bàn giao tài sản hoặc chuyển giao quyền theo hợp đồng;
● Người đứng tên nhận tài sản không thực sự quản lý, sử dụng hoặc định đoạt tài sản;
● Người chuyển giao tài sản vẫn tiếp tục quản lý, sử dụng và hưởng lợi từ tài sản;
● Giao dịch được lập ngay trước thời điểm nghĩa vụ đến hạn, bị khởi kiện hoặc bị yêu cầu thi hành;
● Các bên có quan hệ thân thích hoặc có thỏa thuận ngầm về việc không thực hiện giao dịch trên thực tế;
● Giá, phương thức thanh toán hoặc điều kiện giao dịch không phù hợp với giá trị và hoàn cảnh thực tế.
Các tình tiết này không phải lúc nào cũng đủ để chứng minh giao dịch giả tạo nếu được xem xét riêng lẻ. Tòa án cần đánh giá toàn bộ chứng cứ để xác định giao dịch có phản ánh đúng ý chí thực sự của các bên hay không.
✅2. Phân biệt giao dịch giả tạo với giao dịch do lừa dối, nhầm lẫn hoặc đe dọa
Giao dịch giả tạo khác với giao dịch vô hiệu do nhầm lẫn, lừa dối hoặc đe dọa ở bản chất của ý chí tham gia giao dịch.
Đối với giao dịch do nhầm lẫn, một bên xác lập giao dịch vì nhận thức không đúng về sự việc;
Đối với giao dịch do lừa dối, một bên bị dẫn dắt bởi thông tin gian dối của bên kia hoặc của người thứ ba;
Đối với giao dịch do đe dọa, cưỡng ép, một bên xác lập giao dịch vì bị tác động đến mức buộc phải thực hiện;
Đối với giao dịch giả tạo, các bên thường có sự thống nhất hoặc thông đồng với nhau để tạo ra một giao dịch bề ngoài không phản ánh đúng ý chí thực sự, nhằm che giấu giao dịch khác hoặc trốn tránh nghĩa vụ.
Vì vậy, yếu tố quan trọng để nhận diện giao dịch giả tạo là sự không thống nhất giữa hình thức thể hiện và ý chí thực tế của các bên, thường đi kèm với mục đích che giấu hoặc trốn tránh nghĩa vụ,
✅3. Hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo
Khi một giao dịch bị xác định là giả tạo và tuyên vô hiệu, hậu quả pháp lý được áp dụng theo Điều 131 BLDS 2015 quy định chung về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu: giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập; các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả; bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.
Ví dụ, nếu hợp đồng tặng cho nhà đất bị xác định là giao dịch giả tạo và đã được thực hiện, các bên có thể phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, đồng thời thực hiện thủ tục khôi phục lại tình trạng pháp lý của tài sản theo quyết định của Tòa án. Nếu tài sản đã bị chuyển dịch, hư hỏng hoặc không thể hoàn trả bằng hiện vật thì việc hoàn trả được thực hiện bằng giá trị tương ứng và có thể phát sinh trách nhiệm bồi thường nếu có thiệt hại do lỗi của một bên.
Riêng đối với trường hợp giả tạo để che giấu một giao dịch khác (khoản 1 Điều 124 BLDS 2015), giao dịch bị che giấu vẫn có hiệu lực nếu tự thân giao dịch đó đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự theo Điều 117 BLDS 2015 (chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp; chủ thể tham gia hoàn toàn tự nguyện; mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; hình thức phù hợp quy định pháp luật nếu pháp luật có yêu cầu). Nếu giao dịch bị che giấu cũng vi phạm một trong các điều kiện này, giao dịch đó cũng bị vô hiệu theo căn cứ tương ứng.
Các điều kiện có hiệu lực của giao dịch bị che giấu bao gồm:
● Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch được xác lập;
● Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện;
● Mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội;
● Hình thức của giao dịch phù hợp với quy định pháp luật trong trường hợp pháp luật quy định hình thức là điều kiện có hiệu lực.
Nếu giao dịch bị che giấu cũng vi phạm một trong các điều kiện nêu trên thì giao dịch đó có thể bị tuyên vô hiệu theo căn cứ tương ứng. Chẳng hạn, nếu giao dịch bị che giấu có mục đích vi phạm điều cấm của luật, vi phạm quy định bắt buộc về hình thức hoặc được xác lập bởi chủ thể không có năng lực phù hợp, thì việc giao dịch giả tạo bị vô hiệu không làm cho giao dịch bị che giấu đương nhiên có hiệu lực.
Ngoài ra, khi tài sản đã được chuyển tiếp cho người thứ ba, Tòa án còn phải xem xét quyền và lợi ích của người thứ ba ngay tình theo Điều 133 BLDS. Vì vậy, hậu quả của giao dịch giả tạo không chỉ được xem xét giữa các bên trực tiếp xác lập giao dịch mà còn có thể liên quan đến người đã nhận chuyển giao tài sản hoặc quyền tài sản từ một bên trong giao dịch.
Việc giao dịch bị tuyên vô hiệu không đương nhiên đồng nghĩa với việc mọi giao dịch được xác lập sau đó đều bị vô hiệu. Nếu tài sản đã được chuyển giao cho người thứ ba, Tòa án phải xem xét người thứ ba có ngay tình hay không, tài sản đã được đăng ký hoặc chuyển giao như thế nào và pháp luật có bảo vệ giao dịch đó hay không. Do đó, việc giải quyết hậu quả của giao dịch giả tạo cần xem xét toàn bộ chuỗi giao dịch và quyền lợi của các chủ thể có liên quan, không chỉ quan hệ giữa hai bên ký kết hợp đồng ban đầu.
✅3. Thời hiệu yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu do giả tạo
Đây là điểm đặc biệt cần lưu ý: theo khoản 3 Điều 132 BLDS 2015, đối với giao dịch dân sự vô hiệu quy định tại Điều 123 (vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội) và Điều 124 (giả tạo) của Bộ luật này, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu không bị hạn chế.
Như vậy, khác với các trường hợp giao dịch vô hiệu quy định tại Điều 125 đến Điều 129 BLDS 2015 (do người chưa thành niên, mất năng lực hành vi dân sự tự xác lập; do nhầm lẫn; do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép; do người xác lập không nhận thức, làm chủ được hành vi của mình; do không tuân thủ quy định về hình thức) có thời hiệu khởi kiện 02 năm theo khoản 1 Điều 132 BLDS 2015 thì người có quyền, lợi ích liên quan có thể yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu do giả tạo vào bất kỳ thời điểm nào, không bị giới hạn bởi thời hiệu.
Do đó, đối với giao dịch có căn cứ cho rằng được xác lập một cách giả tạo, người có quyền, lợi ích liên quan theo quy định của pháp luật có thể yêu cầu Tòa án xem xét, tuyên bố giao dịch vô hiệu mà không bị giới hạn bởi thời hạn 02 năm. Tuy nhiên, việc không bị hạn chế về thời hiệu không đồng nghĩa với việc yêu cầu đương nhiên được chấp nhận. Tòa án vẫn phải xem xét tư cách của người yêu cầu, đối tượng tranh chấp, mục đích xác lập giao dịch, ý chí thực sự của các bên và chứng cứ chứng minh yếu tố giả tạo.
✅4. Lưu ý các vấn đề pháp lý liên quan
– Cần phân biệt giao dịch giả tạo với giao dịch có nội dung không phản ánh đầy đủ, chính xác giá trị thực tế nhưng không nhằm mục đích che giấu giao dịch khác hay trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, trường hợp này có thể chỉ là vi phạm về khai báo, không đương nhiên cấu thành giao dịch giả tạo theo Điều 124 BLDS 2015. Việc kê khai giá chuyển nhượng thấp hơn giá thực tế nhằm giảm nghĩa vụ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính cần được đánh giá đồng thời dưới góc độ pháp luật dân sự, pháp luật thuế và các quy định pháp luật có liên quan; do đó, không nên đồng nhất trong mọi trường hợp hành vi này với giao dịch giả tạo mà cần xác định cụ thể mục đích, mức độ vi phạm và hậu quả pháp lý của hành vi;
– Người tham gia giao dịch với vai trò là bên thứ ba ngay tình (ví dụ người nhận chuyển nhượng lại tài sản từ bên đã nhận tài sản thông qua giao dịch giả tạo mà không biết về sự giả tạo đó) cần được xem xét bảo vệ theo các quy định về bảo vệ người thứ ba ngay tình khi giao dịch dân sự vô hiệu theo điều 133 BLDS 2015;
– Vì thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu do giả tạo không bị hạn chế, các bên xác lập giao dịch (kể cả giao dịch hợp pháp) cần lưu giữ đầy đủ tài liệu, chứng cứ thể hiện đúng bản chất, ý chí thực sự của giao dịch, để phòng ngừa rủi ro bị tranh chấp, khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu sau này, dù đã qua thời gian dài.
✅5. Kết luận
Giao dịch dân sự vô hiệu do giả tạo là chế định quan trọng nhằm bảo vệ tính trung thực, thiện chí trong các quan hệ dân sự, ngăn chặn việc các bên lợi dụng hình thức giao dịch để che giấu ý chí thực sự hoặc trốn tránh nghĩa vụ với người khác. Theo Điều 124 BLDS 2015, giao dịch giả tạo bị vô hiệu tuyệt đối và không bị giới hạn thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu
Tuy nhiên, để được chấp nhận, người yêu cầu vẫn phải chứng minh các dấu hiệu của sự giả tạo và có tư cách yêu cầu theo quy định pháp luật. Tòa án đồng thời phải xem xét hiệu lực của giao dịch bị che giấu, quyền lợi của người thứ ba ngay tình và hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu.
Ngoài ra, không nên kết luận một cách tuyệt đối rằng mọi giao dịch có giá kê khai thấp, có hình thức không phù hợp với thực tế hoặc có sự chênh lệch giữa nội dung hợp đồng và việc thực hiện đều là giao dịch giả tạo. Việc đánh giá phải dựa trên tổng thể chứng cứ và mục đích thực sự của giao dịch.
